本报记者朱宗文广州报道

　　停牌一个月之后，中工国际(002051.SZ)重组底牌终于揭开。

　　据本报记者了解，中工国际拟以18.03元/股的价格，向控股股东中国机械工业集团有限公司非公开发行不超过3600万股，购买后者持有的改制后的中国工程与农业机械进出口总公司（简称中农机）100%股权，该股权的预估值为6.48亿元。

　　“此次重组，中农机核心资产及相关人员将注入上市公司，对中工国际吸收并利用中农机成熟的海外经营经验和人力资源优势具有积极意义。”中工国际董秘张春燕对本报记者表示。

　　首次对外披露的财务数据显示，中农机注册资本为2.69亿元，经营范围包括进出口业务、海外工程承包业务、工程机械等。根据改制后设立的中农机有限模拟合并的主要财务数据，截至2009年6月31日，中农机有限预计净资产为4.41亿元，净利润6197.47万元。

　　“中农机的资产质量还是比较高的，不过2009年受海外金融危机影响比较大，净利润下降比较厉害。上半年只达到2008年的四分之一。”平安证券机械行业资深分析师王合绪对本报记者分析。

　　中农机半年前还是中工国际的控股股东。1月，中工国际实际控制人国机集团与中农机签订了《股份划转协议》，国机集团拟将由全资子公司中农机直接控股的中工国际62.04％的股份，计1.18亿股，采用国有股权行政划转方式，改由国机集团直接持有并控股。

　　本报记者从中工国际了解到，此次资产重组分两步走。第一步，由于中农机目前的企业性质为全民所有制企业，注入上市公司之前，中农机需进行剥离改制，改制成中国工程与农业机械进出口有限公司（简称中农机有限）；第二步，中工国际向国机集团发行股份，购买国机集团持有的中农机有限100%股权。在上述改制过程中，中农机拟剥离的资产，主要包括与上市公司主营业务无关的子公司和投资、部分盈利能力较差的资产以及部分权属不清晰的资产。

　　“上述两个步骤中，中农机实施改制是非公开发行的前提条件，本次发行需在中农机改制完成之后方可实施。”中工国际投资者关系部刘先生表示。

　　根据计划，剥离改制完成后设立的中农机有限公司除其本部资产外，其主要资产为其旗下两家子公司，分别是中凯国际工程有限责任公司（中农机有限公司持有其100%股权），北京中凯华国际货运代理有限责任公司（中农机有限公司持有其77%股权）。

　　改制后设立的中农机有限公司及其旗下子公司将把业务重心逐步转向与上市公司主营即国际工程承包业务相同或相关的领域。截至目前，改制方案已获国机集团批准，相关改制工作正在进行中，预计于2009年11月前完成中农机有限公司的工商登记手续。

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